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ベンチャーキャピタリストが語る企業投資の実際
第2回  「“現代版のれんわけ”で会社を残す!
                  〜事業承継におけるMBO」

日本プライベートエクイティ株式会社
取締役インベストメントオフィサー 法田 真一

自分も会社も元気なうちに・・・
 
地方で製造業を営むA社は、A社長(55歳)が1980年に創業。
資本金5,000万円、年商15億円、従業員100名の中小企業でした。

独自の加工技術を特徴として、大手企業を顧客に抱えており、売上こそ横這いが続いていますが、毎期安定した収益を計上しており、地元では堅実な優良企業という存在でした。

しかし、A社長には、後継者がいませんでした。2人の息子は成人して、各々好きな道に進んでいることから、A社長としては、身内に会社を継がせる意思はなく、『自分も会社も元気なうちに、後のことを・・・』と考え、会社の売却を真剣に検討しはじめました。

当初は、同業他社へのM&A(売却)を念頭において、金融機関に相談していましたが、その過程でMBO(Management Buy Out)という方法があることを知りました。

『これまでの競合相手に会社を売るのではなく、一緒に頑張ってくれた仲間が会社を引き継いでくれるのなら、有難い話である』と考えたA社長は、MBOについての可能性を探りはじめました。

ハッピーリタイアメント


A社長の話を聞いたMBOファンドは、A社の技術力や安定性、収益性を高く評価し、今後の展開次第では、企業としてのさらなる成長も可能と判断して、A社長が保有していたA社株式の全株を譲り受けました。

A社長の後任には、製造部門を統括していたナンバー2の専務(非同族)が就任、新社長を補佐するため、MBOファンドは、常勤取締役を派遣、営業面や財務面での支援を行いました。A社長ご自身は、当初、相談役として名前は残されていたものの、経営の第一線からは完全に退かれました。

こうして、A社長は、保有する株式を売却、現金化したことで、創業以来20数年間の経営者としての努力が1つの形になって報われました。

本来、未上場企業の株式の現金化は困難なことですが、A社長は、株式上場をしなくても、数億円の創業者利潤を得られるという、まさに"ハッピーリタイアメント(幸せな引退)"を実現したといえます。

一方、A社は、MBO後も金融機関や取引先、従業員との関係も以前と変わりなく、非常にスムーズに経営権の移行がなされました。

もちろん、MBO直後には、A社長が引退して、聞き慣れないファンドが株主になったことで、社員にも若干の不安はあったものの、会社の経営は以前と変わりなく、従来の経営陣や幹部社員を中心に進められていることや、MBOファンドの目的は「企業価値の向上」、つまり、会社を良くするということであると理解したことで安心し、これまで同様に前向きに仕事に取り組んでいます。


会社を売却する手段

オーナーにしてみれば「会社を売却する」という意味では“M&A”も同じです。
では、「M&A」と「MBO」はどっちがいいのでしょうか?

「 M&A」と「MBO」の違いを一言でいうと、買い手が『部外者(第三者)』か、『部内者(社内の人間)』か、という違いです。

つまり、『企業文化の異なる企業が経営を担う』か、『同じ企業文化のなかで育ってきた人間が経営を担う』か、といえます。

「M&A」と「MBO」を比較した場合の、MBOのメリットとしては、例えば、以下の5つが挙げられます。

    (1)人材はじめ、現在の経営資源がそのまま活用されることで、会社の信用やブランドイメージが保たれ、企業の社風や伝統、事業の継続性が維持される。

  (2)新経営陣は、事業の内容や財務状況を熟知している。

    (3)オーナーから独り立ちすることで、新経営陣や従業員のモチベーションが高まる。

    (4)技術やノウハウといった企業秘密が同業他社に流れないですむ。

    (5)売り手(オーナー)と買い手(新経営陣)が企業を評価するベースは同じであり、友好的かつ効率的な売買交渉が可能である。

  ただ、M&AとMBOのどちらを選ぶかは、ケースバイケースであり、一概にどちらがいいとはいえません。

例えば、オーナー経営者として1円でも高く、会社を売りたいというならM&Aの方がいいかもしれません。事業会社が買い手であれば、多少買い値が高くても、買収後、その会社から元を取る方法はいくらでもあるからです。

自分の会社に適した事業承継の手法を考えるには、「誰のために?」「何のために?」「何を優先するのか?」そうした基本軸をしっかり定めたうえで、M&AとMBOといった方策の本質について理解し、検討を進めていくことが必要です。


最後の大仕事

事業承継に関わる税制は徐々に改善されつつありますが、相続といった観点だけでなく、MBOやM&Aといったように、「事業」を主眼に据えた承継の方法を今後、積極的に考えていくことが求められています。

特に、事業承継問題を考える際には、「資本(=株式)」「負債(=借入)」「事業の承継」「資産の承継」といった4つの要素をすべて同時にバランスよく考えていく必要があります。

「会社」「従業員」「家族」「生き甲斐」「人生」・・・。

事業承継にあたって考えるべきことは山積していますが、最後の大仕事にあたって悩み、決断できるのは経営者だけです。

それだけに、結論を見出すまでの信頼できる相談相手や応援団を見つけて、少しでも早く行動を起こし、視野を広げ、選択肢を模索してみることが必要と考えます。


■バックナンバー

第1回 「“金持ち父さん、貧乏父さん”〜MBOの活用法」
第2回 「“現代版のれんわけ”で会社を残す!〜 事業承継におけるMBO」
第3回 「立ち上がれ、サラリーマン!〜事業再編におけるMBO」
■法田 真一/日本プライベートエクイティ株式会社 取締役 インベストメントオフィサー
http://www.private-equity.co.jp
1989年 慶応義塾大学経済学部卒業後、商工組合中央金庫 入庫。1991年 日本アセアン投資株式会社(現・日本アジア投資株式会社)入社。東京投資部、札幌支店、大阪支店、岡山支店長を経て、ベンチャー企業の投資育成業務に従事。製造業から小売・サービス業まで幅広い業種の国内外企業への投資、育成、EXIT(上場・M&A)の実績を有する。 1999年より、事業開発チーム にて新規事業の推進を担当。M&A業務等を手掛ける他、2000年 日本プライベートエクイティ株式会社の設立に参画、同社取締役に就任。2002年 株式会社シーズメンのMBOを手掛け、同社取締役に就任。2001年 中堅・中小企業に特化したMBOファンド『事業承継・第二創業支援ファンド』をあおぞら銀行と共同で組成。2003年 中小製造業に特化したMBOファンド『TAKUMI継承ファンド』を三洋電機グループと共同で組成。

日本プライベートエクイティ株式会社
【法田氏からのメッセージ】
日本プライベートエクイティ株式会社は、独立系ベンチャーキャピタルの日本アジア投資株式会社と大手M&A仲介会社の株式会社日本M&Aセンターの共同出資により設立された、MBO(Management Buy Out)ファンドの運営会社です。中堅・中小企業のMBOに特化しており、上場企業等の事業再編に伴い分離される子会社・事業部門や後継者問題に悩むオーナー企業等の事業存続と企業価値の向上を、経営陣と共に目指します。


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